Dates importantes
À partir du 1er janvier 2020, le nouveau Code des sociétés et associations (CSA) s’appliquera à toutes les sociétés belges, et ce, même si vous n’avez pas encore adapté vos statuts en passant devant le notaire.
Vous aurez ensuite jusqu’au 01/01/2024 au plus tard pour adapter vos statuts. Si vous les changez avant cette date (augmentation de capital, changement de siège social…), le notaire les adaptera automatiquement au nouveau CSA.
Voici en résumé ce qui changera pour votre société.
> Cet article n’abordera pas la création d’une nouvelle société ni la transformation d’une société, mais se limitera aux changements pour les sociétés existantes.
- Terminologie
| Le terme… | … devient |
| Gérant | Administrateur |
| Part sociale | Action |
| Associé | Actionnaire |
| Organe de gestion | Organe d’administration |
Vous devez donc déjà signer avec l’appellation « administrateur » et non « gérant » à partir du 1er janvier 2020.
- Dénomination
La dénomination sociale SPRL devient SRL (société à responsabilité limitée), et la SCS devient une SCOMM (société en commandite).
Il faudra veiller à modifier la nouvelle dénomination sur tous vos documents (facture, nouveau contrat…), et ce, dès le 1er janvier 2020.
- Responsabilités
La responsabilité civile de l’administrateur peut être limitée à un plafond dépendant du chiffre d’affaires et du total bilan moyen des trois derniers exercices.
| Chiffre d’affaires | Total bilan | Limite de responsabilité |
| < 350 000 | < 175 000 | 125 000 |
| < 700 000 | < 350 000 | 250 000 |
| < 9 000 000 | < 4 500 000 | 1 000 000 |
| < 50 000 000 | < 43 000 000 | 3 000 000 |
| > 50 000 000 | > 43 000 000 | 12 000 000 |
| ou entité d’intérêt public au sens de l’article 1:12 | 12 000 000 | |
En principe, cette limitation est appliquée en cas de « fautes légères à caractère accidentel ». La limitation ne s’applique pas, notamment, dans les cas suivants :
- Fautes légères et répétitives, faute grave et intention frauduleuse.
- Responsabilité solidaire pour non-paiement de l’ONSS, de la TVA et du précompte professionnel.
- Responsabilité solidaire pour faute grave ayant contribué à la faillite.
- … (liste non exhaustive).
Dans le nouveau CSA, il existe une présomption de responsabilité en cas de dépôt tardif des comptes annuels.
- Distribution
1. Ancien capital et réserve légale
Le capital de votre ancienne SPRL/SCRL sera automatiquement converti en une réserve indisponible. Idem pour la réserve légale.
Cela veut dire que même si le capital n’existe plus dans le nouveau Code, seul un passage devant le notaire permettra de rendre ce capital et la réserve légale disponibles, donc distribuables (attention, il se peut qu’il y ait un précompte mobilier à payer).
2. Dividendes
Dorénavant, toute distribution de dividendes est soumise à deux conditions (tests) :
- À la suite de la distribution, l’actif net (que l’on peut résumer en « fonds propres » à quelques différences près) ne peut être ou devenir négatif (= test de l’actif net).
- Il doit rester suffisamment de fonds dans la société pour payer les dettes des douze prochains mois (= test de liquidité).
Si ces deux tests ne sont pas concluants et qu’une distribution a eu lieu, l’actionnaire devra rembourser la société, et sa responsabilité peut être engagée.
Ici aussi, cette règle des deux tests s’applique à partir du 1er janvier 2020, même si les statuts n’ont pas encore été modifiés.
3. Acompte sur dividendes
Dans la SRL, il est désormais possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’année précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés.
Pour cela, il faut impérativement modifier les statuts, y mentionner cette possibilité et soumettre cette distribution aux deux tests évoqués plus haut.
Il existe aussi un dividende « intercalaire », qui peut être décidé par une assemblée générale extraordinaire à tout moment. Les différences avec l’acompte sont de deux ordres : 1) le dividende intercalaire ne nécessite pas de changement de statuts ; 2) il peut être pris sur les réserves des années déjà déposées. Ici aussi, les deux tests s’appliquent.
Attention : ces deux types de dividendes sont évidemment soumis au précompte mobilier. Nous vous renvoyons vers les règles fiscales en la matière.
- Quelques simplifications et améliorations
– Différents types d’actions
Dans la SRL, plusieurs types d’actions peuvent désormais être créés : actions avec droit de vote ou part dans le bénéfice plus élevés.
– Possibilité de communications administratives par e-mail
Si cette option est utilisée, il faut choisir une adresse mail fixe et définitive.
– Être seul (un actionnaire, un administrateur)
Il existe une possibilité d’être le seul actionnaire et le seul administrateur, et ce, même dans les SA.
– Siège social
Il n’est plus obligatoire d’inscrire l’adresse du siège social dans les statuts (mais bien dans l’acte de constitution). Il est aussi possible d’avoir une adresse statutaire à l’étranger. Dans ce cas, cette société ne dépendra plus du CSA. Cette disposition n’a aucun impact sur la comptabilité et la fiscalité qui, évidemment, seront toujours belges (application du siège réel).
– L’administrateur ne peut plus être sous statut d’employé pour son mandat d’administration
L’administrateur ne pourra plus être un employé mais obligatoirement un indépendant.
